Når europæiske topstjerner pludselig skifter til Riyadh for astronomiske beløb, er det transfers og agenthonorarer, der dominerer overskrifterne. Men parallelt med fodboldens glitrende overgangssummer udspiller der sig en langt mere diskret kamp om tal, paragraffer og milliarder – nemlig transfer pricing.
Intern prissætning handler ikke om, hvor meget Al-Hilal betaler for Neymar – og samtidig alt om, hvordan en global sportskoncern eller medicinalgigant kan flytte værdier rundt mellem datterselskaber i Danmark, Dubai og Delaware. Det er her, skattemyndighederne har kastet et skarpt øje, for når priserne på varer, services eller rettigheder sættes internt, kan de også flytte indkomst fra høj- til lavskattelande.
I denne artikel zoomer vi ind på:
- Hvad transfer pricing egentlig er, og hvorfor armslængdeprincippet er blevet et globalt buzzword.
- De mekanismer, som kan flytte overskud fra København til Cayman hurtigere end et indkast.
- De danske milliard-sager – fra Novo Nordisk til Pandora – og den nylige Højesteretsdom i Accenture-sagen.
- Best practice, risikostyring og de nye trends som DEMPE og global minimumsskat, der kan ændre spillets regler.
Søger du en letfordøjelig, men dybdegående guide til intern prissætning, er du landet det rette sted. Snør støvlerne, tjek kampuret, og gør dig klar: Vi fløjter nu op til kick-off i transfer-pricing-ligaen.
Hvad er transfer pricing? Definition, armslængde og hvorfor det fylder i skattebilledet
Disclaimer: Denne artikel er udelukkende til generel information og udgør ikke juridisk, regnskabsmæssig eller finansiel rådgivning. Regler ændrer sig løbende, og den korrekte anvendelse afhænger af de konkrete omstændigheder. Søg altid professionel rådgivning, inden du træffer beslutninger om transfer pricing eller skat.
Når to uafhængige virksomheder handler med hinanden, fastsættes priserne af markedskræfterne. Når koncernforbundne selskaber handler internt – fx mellem et datterselskab i Danmark og et søsterselskab i Dubai – er der ingen naturlig markedsforhandling. For at sikre, at hvert land stadig får sin retmæssige andel af skattekagen, kræver skattemyndigheder verden over, at de interne priser sættes, som om parterne var uafhængige. Dette kaldes armslængdeprincippet.
Hvad omfattes typisk?
- Varer: Råvarer, halvfabrikata og færdigvarer, der krydser landegrænser inde i koncernen.
- Tjenester: Management-, it- og shared service-fees, konsulentbistand, support-centre m.m.
- Immaterielle aktiver: Patenter, varemærker, teknologi, know-how og licensrettigheder.
- Finansiering: Intra-koncernlån, cash-pool-renter, garanti- og kautionsprovisioner.
Hvorfor er det vigtigt?
Rammerne for intern prissætning har stor betydning, fordi forkert prissætning (kaldet transfer mispricing) giver mulighed for at flytte overskud fra høj- til lavskattelande og dermed udhule nationale skattebaser.
DR beskrev allerede i 2013, hvordan undervurdering af immaterielle rettigheder kunne flytte milliarder ud af Danmark (DR: “Beredskabsmeddelelse”). TV 2 fremhævede i 2015, at armslængdeprincippet netop skal forhindre denne praksis (TV 2: “Pandora betaler kæmpe skatteregning i Danmark”).
Selv om begge kilder er nogle år gamle, illustrerer de stadig grundlogikken i reglerne. Nyere praksis viser, at domstolene fortsat bruger OECD-retningslinjerne som rettesnor – senest i Accenture-sagen omtalt af Kristeligt Dagblad i 2025.
Til læsere i sport- og underholdningsbranchen:
Intern prissætning er også højaktuel, hvor koncerner håndterer brands, sponsoraftaler eller medierettigheder på tværs af lande. Licensafgifter, royalty-satser og marketing-services skal ligeledes fastsættes på armslængdevilkår og dokumenteres omhyggeligt.
Sådan flyttes overskud i praksis: mekanismerne bag intern prissætning – med tal-eksempel
Når skattemyndigheder i Danmark – og resten af verden – gennemgår en koncerns interne afregninger, leder de efter mønstre, hvor overskud systematisk flyttes fra et højt- til et lavskatteland. Nedenfor gennemgår vi de mest udbredte mekanismer og illustrerer dem med et tal-eksempel fra DR’s afdækning af Novo Nordisk-sagenDR, 2013.
1. Flagship-eksemplet: Underpris på immaterielle rettigheder
Opsætningen: En dansk koncern har udviklet et værdifuldt patent i sit danske selskab (selskabsskat 25 %). Patentrettigheden overdrages internt til datterselskabet “IP Ltd.” på Cayman Islands (skat ≈ 0 %) for 1 mia. kr. – selv om en uafhængig køber ville betale omkring 4 mia. kr.
| Markedspris | Intern pris | |
|---|---|---|
| Salgspris på patent | 4 mia. kr. | 1 mia. kr. |
| Skattepligtig gevinst i DK (25 %) | 1 mia. kr. | 250 mio. kr. |
| Tab for DK-skattebase | 750 mio. kr. | |
Hvis Skat opdager det: Den skattepligtige indkomst forhøjes med differencen (3 mia. kr.). Dermed efteropkræves 750 mio. kr. plus renter, som i gamle sager kan løbe op i trecifrede millionbeløb.
2. Den spejlvendte model: Overpris på varer og ydelser
Her køber datterselskabet i et højskatteland f.eks. færdigproducerede lægemidler fra lavskattelandet til en kunstigt høj pris. Resultat: profittens tyngdepunkt flyttes ud af det højtbeskattede land, mens vareudgiften sænker den skattepligtige indkomst dér. Myndigheder vil især undersøge, om:
- Prisniveauet afviger markant fra uafhængige markedstransaktioner (CUP-test).
- Det højskatteland, der “betaler overpris”, reelt udfører og bærer de værdiskabende funktioner/risici.
3. Andre klassiske værktøjer til overskudsflytning
- Koncerninterne serviceaftaler (management fees): Moder- eller serviceselskabet fakturerer datterselskaber for ledelse, HR, it m.m. Spørgsmålet er, om prisen afspejler faktisk værdi og benefit.
- Cost sharing / cost contribution arrangements: Koncernselskaber deler udviklingsomkostninger og fremtidige afkast. Fordelingsnøglen skal genspejle funktioner og risici – ikke blot flytte profit.
- Centraliseret indkøb og marketing: Et lavskatteselskab køber råvarer eller forhandler reklameaftaler på vegne af hele koncernen og tager en høj avance.
- Finansielle strukturer: Intra-koncernlån med høje renter (fra lavskattelande) eller lave renter (til lavskattelande) kan flytte netto-renteindtægter. Tilsvarende gælder garantiprovisioner og cash-pooling.
- Placering af økonomisk ejerskab: Den juridiske ejer af IP befinder sig ofte ét sted, mens udvikling, vedligeholdelse og kommerciel udnyttelse foregår et andet sted. Det gør DEMPE-analysen (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation) central.
4. Hvorfor er immaterielle aktiver så besværlige?
Unikhed: Patenter, varemærker og know-how er ofte skræddersyede til netop den koncern.
Mangel på sammenlignelighed: Offentlige transaktionsdata findes sjældent.
Tidsmæssig forskydning: Overdragelsestidspunktet ligger år før det fulde profitpotentiale kendes.
Derfor hviler værdiansættelsen i høj grad på skøn, prognoser og antagelser. Myndigheder kan nå til andre resultater – særligt hvis dokumentationen er spinkel eller metodevalget ikke er fulgt op af sammenlignelige beviser.
5. Ikke en eksakt videnskab
Som både DR2013 og senere sager viser, er transfer pricing et område, hvor faglige skøn spiller en stor rolle. Selv med OECD-retningslinjer vil to uafhængige eksperter ofte lande på forskellige intervaller. Uenigheder ender derfor hyppigt i:
- Administrative justeringer og store efteropkrævninger.
- Forlig (f.eks. Pandora, 2015).
- Retssager – hvor domstolene i enkelte tilfælde tilsidesætter Skat (Accenture, 2025).
Konklusionen: Jo mere robust analyse og dokumentation en koncern har, desto større er chancen for at forsvare sin prissætning – og undgå dyre tvister, renter og omdømmerisiko.
Regler, dokumentation og metoder: OECD-retningslinjer, danske krav og værdiansættelse
1) Armslængdeprincippet – grundstenen
Når to selskaber i samme koncern handler med hinanden, skal pris og vilkår fastsættes, som hvis de var uafhængige. I dansk ret er princippet indarbejdet i ligningslovens § 2, og det fortolkes i tråd med OECD’s Transfer Pricing Guidelines. Skattemyndighederne kan derfor forhøje den skattepligtige indkomst, hvis en intern pris afviger fra, hvad uafhængige parter ville have aftalt.
2) Dokumentationskrav – master file & local file
- Hvem er omfattet? Som hovedregel alle koncernselskaber med grænseoverskridende transaktioner.
- Hvornår? Dokumentationen skal kunne afleveres senest 60 dage efter Skattestyrelsens anmodning.
- Indhold
- Master file – koncernstruktur, værdikæde, immaterielle aktiver, finansiering.
- Local file – detaljeret beskrivelse af funktioner, aktiver og risici (FAR-analyse), transaktioner, metodevalg, benchmark-studier.
- Sanktioner Mangelfuld dokumentation giver Skattestyrelsen adgang til skønsmæssige forhøjelser, bøder og renter. Renter kan løbe op i millionbeløb, jf. DR’s gennemgang af Novo Nordisk-sagen (DR, 2013).
3) OECD’s anerkendte metoder – hvornår bruger man hvad?
| Metode | Kort beskrivelse | Typisk anvendelse |
|---|---|---|
| CUP (Comparable Uncontrolled Price) | Sammenligner direkte med eksterne handler. | Standardiserede varer/råvarer, licenser hvor markedsdata findes. |
| Resale Price | Udgangspunkt i videresalgspris minus bruttoavance. | Distributions-setup med begrænset risiko. |
| Cost Plus | Kostpris tillagt armslængdemargin. | Kontraktproduktion, shared services. |
| TNMM (Transactional Net Margin Method) | Sammenligner nettomarginaler (EBIT, EBITA, ROS). | Når direkte sammenlignelige priser ikke findes; rutinefunktioner. |
| Profit Split | Fordeler samlet profit efter objektive drivere. | Integrerede eller unikke, IP-tunge forretningsmodeller. |
4) Immaterielle aktiver og DEMPE
Ved patenter, varemærker, knowhow m.v. ser både OECD og Skattestyrelsen på, hvem der reelt udvikler, forbedrer, vedligeholder, beskytter og udnytter rettigheden – den såkaldte DEMPE-analyse. Overskuddet skal placeres hos de enheder, der:
- Har personale og kapacitet til at træffe (og bære) de vigtigste beslutninger.
- Finansierer og løber risikoen for arbejdet.
- Kontrollerer outsourcing, hvis udvikling sker eksternt.
Dermed udfordres strukturer, hvor IP blot “flyttes” til et lavskatteland uden, at de økonomiske funktioner følger med.
5) Tvistløsning – når parterne vil undgå ubehagelige overraskelser
- APA (Advance Pricing Agreement) – bindende forhåndsaftale om metode og margin; typisk 3-5 år frem.
- MAP (Mutual Agreement Procedure) – forhandling mellem to skattemyndigheder for at fjerne dobbeltbeskatning efter en justering.
6) Retspraksis og OECD-efterlevelse: Accenture-dommen (Højesteret 2025)
I Accenture-sagen nedsatte Højesteret den skattepligtige indkomst for 2007 med godt 7 mio. kr. Retten lagde vægt på:
- Grundig dokumentation efter OECD-retningslinjerne.
- At Skatteministeriet ikke havde et tilstrækkeligt sikkert grundlag for at tilsidesætte koncernens metodevalg.
- Sagsomkostninger på i alt 2,8 mio. kr. blev pålagt ministeriet – et signal om retssikkerhed for skatteydere.
Aktualitetsnote: Transfer pricing-landskabet udvikler sig løbende. OECD’s BEPS-handlingsplan, EU’s og G20’s implementering af Pillar Two (global minimumsskat) samt ændrede danske frister kan påvirke både metodevalg og rapporteringsbyrde. Tjek altid de nyeste vejledninger fra Skattestyrelsen – og søg professionel rådgivning, før der træffes beslutninger.
Danske sager i praksis: Novo Nordisk, Pandora og Accenture – hvad lærte vi?
Ifølge DR’s “Beredskabsmeddelelse” fra 2013 fik Novo Nordisk efterbeskattet i alt ca. 3,6 mia. kr., fordi de – ifølge Skat – havde overført patenter og andre immaterielle rettigheder fra et dansk (højskatte-)selskab til et koncernselskab i et lavskatteland til en for lav pris. Praksis var, at:
- Den interne salgspris blev sat til 1 mia. kr., mens markedsprisen blev skønnet til 4 mia. kr.
- Ved en skattesats på 25 % betalte Novo reelt kun 250 mio. kr. i dansk selskabsskat – i stedet for 1 mia. kr.
- Efterregningen (skat + renter) voksede eksplosivt, fordi sagen kørte over flere år.
Sagen illustrerer to ting: (1) Immaterielle aktiver er svære at værdiansætte, og selv små procentuelle forskelle i prissætningen svulmer op til store beløb, når de multipliceres over tid. (2) Renter udgør hurtigt et tocifret procenttillæg til den oprindelige skat, når sagen trækker ud.
Pandora – Forlig på 995 mio. Kr. Og højere dansk profit
I 2015 valgte Pandora at indgå et forlig med Skat på 995 mio. kr. (skat + renter for seks år), jf. TV 2. Som led i aftalen:
- Skattesatsen i Danmark steg midlertidigt til ca. 30 % for det pågældende år.
- Smykkekoncernen lovede, at en større del af den fremtidige indtjening skulle placeres i Danmark.
- Ledelsen fastholdt uændrede aktietilbagekøb og finansielle forventninger – et signal til markedet om, at likviditet og forretningsmodel kunne bære regningen.
Denne sag viser, at forlig kan være en pragmatisk løsning, hvor selskabet køber sig til klarhed og reducerer usikkerhed, mens Skat opnår et omgående provenu.
Accenture – Højesterets sejr til skatteyderen (2025)
Højesteretsdommen i 2025 (refereret af Kristeligt Dagblad) er den første danske transfer-pricing-sag, hvor skatteyderen vandt fuldt ud:
- Den skattepligtige indkomst for 2007 blev nedsat med lidt over 7 mio. kr.
- Myndighedernes påstand om utilstrækkelig dokumentation blev afvist – retten lagde vægt på, at koncernen havde fulgt OECD-retningslinjerne.
- Skatteministeriet pålagdes sagsomkostninger på ca. 2,8 mio. kr. (1,8 mio. + 1 mio. fra landsretten).
- Artiklen fremhæver, at Skat ellers har vundet store sager, fx Mærsk (1,3 mia. kr.) og Tetra Pak – balancen kan altså tippe begge veje.
Accenture-dommen sætter en klar retssikkerhedspræcedens: hvis selskabet dokumenterer prisfastsættelsen efter OECD-standard (funktioner, risici, benchmark), skal myndighederne have et solidt grundlag for at tilsidesætte den.
Hvad lærte vi?
- Kompleksitet og fakta er afgørende. Hver sag hviler på sine egne økonomiske realiteter, kontrakter og analyser.
- Beløb og renter batter. Novo (3,6 mia.), Pandora (995 mio.) og selv mindre forhøjelser kan koste dyrt, når renter medregnes.
- Myndighederne er proaktive, men domstolene er vagthund. Skat kan lave store justeringer, men Højesteret kan omgøre dem, hvis dokumentationen holder (Accenture).
- Tidsperspektivet betyder alt. Ældre sager (Novo 2013, Pandora 2015) viser efteropkrævninger og forlig; den nyere Accenture-dom (2025) illustrerer, at praksis udvikler sig mod større vægt på metodetro transparens.
- Forebyggelse er billigere end helbredelse. Robust OECD-compliance, ajourført dokumentation og åben dialog med Skat er den bedste kur mod dyre efterregninger – og mod at ende som avisoverskrift.
Best practice, risikostyring og nye trends – fra DEMPE til global minimumsskat
Første forsvarslinje mod dyre efteropkrævninger er en koncern-dækkende transfer pricing-politik, som hver eneste intern transaktion kan spores tilbage til.
- Omfang: Beskriv alle væsentlige transaktioner – køb/salg af varer, management- og shared service fees, licenser, intra-koncernlån m.m.
- Funktioner, risici og aktiver: Indsæt et kort skema i politikken, der fordeler, hvem der gør hvad, bærer hvilke risici og ejer hvilke aktiver.
- Metodevalg og prisjustering: Angiv hvilken OECD-metode der anvendes per transaktionstype, og hvornår prisjusteringer skal udløses (f.eks. hvis EBIT-margin afviger mere end ±2 pct.point fra benchmark).
- Kontrakter & fakturering: Sørg for, at juridiske aftaler og faktura-flow stemmer overens med politikken – skattemyndigheder spotter straks disharmoni.
2) analyse og metode
Grundlaget er en funktionel analyse. For immaterielle aktiver medtages DEMPE-faktorerne (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation): Hvor skabes og kontrolleres værdien?
| OECD-metode | Typisk anvendelse |
|---|---|
| CUP | Handel med råvarer eller licenser hvor sammenlignelige priser findes offentligt |
| Resale Price | Distributionsset-ups (indkøb → videresalg) |
| Cost Plus | Kontraktproduktion, shared services |
| TNMM | Høj volumen, lav margin (fx logistikcentre) |
| Profit Split | Meget integrerede modeller, joint DEMPE på IP |
3) benchmarking og evidens
- Brug uafhængige databaser (Refinitiv, Bureau van Dijk mv.) til at finde sammenlignelige selskaber.
- Dokumentér benefits: timesedler, servicebeskrivelser, KPI-rapporter og ledelsescertifikater viser, at betalingen har reel værdi.
- Finansielle transaktioner: Underbyg rentesatser med kreditratings, sikre/risikopræmier og interne cash-pool-betingelser.
4) dokumentation
Vedligehold master file og local file. I Danmark skal filer kunne leveres senest 60 dage efter anmodning.
Manglende eller svag dokumentation kan udløse skønsmæssige forhøjelser – og renter som, ifølge DR’s gennemgang af Novo Nordisk-sagen, kan løbe op i hundredvis af millioner (DR, 2013).
5) forudsigelighed
- APA (Advance Pricing Agreement): Få skattemyndighedernes forhåndsgodkendelse af metode og prisformel i komplekse strukturer.
- MAP (Mutual Agreement Procedure): Bruges, når to lande ikke kan blive enige, for at undgå dobbeltbeskatning.
6) løbende overvågning
OECD’s BEPS-handlingsplan og EU’s/ Danmarks implementering af Pillar Two (global minimumsskat) forandrer incitamenter. Koncerner med effektive skattesatser under 15 % får i praksis mindre gavn af overskudsflytning – men større rapporteringsbyrde.
7) branchespecifik relevans – Sport & underholdning
Brand- og rettighedstunge brancher er særligt udsatte:
- Licenser til varemærker og merchandising
- Centraliseret salg af tv-rettigheder og sponsorsamarbejder
- Fælles marketingpuljer i liga- eller koncernregi
Her er DEMPE-analysen essentiel for at vise, hvilke enheder der reelt styrer og finansierer værdiskabelsen.
8) læringspunkter fra danske sager
- Pandora-forliget: Metodeuenigheder kan ende i forlig på knap 1 mia. kr. og ny profitfordeling (TV 2, 2015).
- Accenture-dommen: Solid OECD-efterlevelse og dokumentation kan vinde i Højesteret og spare skat + renter (Kristeligt Dagblad, 2025).
- Har vi en opdateret TP-politik, der dækker alle transaktioner?
- Er funktionel analyse + DEMPE udført – og justeret ved ændringer i forretningen?
- Matcher kontrakter, fakturaer og intercompany-aftaler TP-politikken?
- Findes der friske benchmarks og dokumenterede benefits for services?
- Er master file og local file klar til udlevering inden for 60 dage?
- Har vi vurderet behovet for APA eller MAP i særligt komplekse flow?
- Monitorerer vi løbende BEPS-initiativer og Pillar Two-regler?
Disclaimer: Oplysningerne ovenfor er udelukkende til generel information og udgør ikke juridisk, regnskabsmæssig eller finansiel rådgivning. Regler ændrer sig hurtigt, og praksis afhænger af de konkrete forhold. Søg altid professionel rådgivning, før der træffes beslutninger.
